АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 января 2011 г. по делу № А27-16654/2010
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2011 года
Полный текст решения изготовлен 24 января 2011 года
Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,
при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Дикаревой М.Ю.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Евроазиатская промышленная компания", г. Екатеринбург
к обществу с ограниченной ответственностью "Животноводческое хозяйство "Петровское", г. Топки
третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Топкинский цемент", г. Топки,
общество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Орион", г. Екатеринбург,
о взыскании 4 295 417 руб. 87 коп. долга
при участии:
от ответчика - Ш., представитель, доверенность от 20.12.2010, паспорт;
от ООО "Топкинский цемент" - Г., представитель, доверенность от 23.11.2010 № ТЦ 68/10, паспорт;
от истца, ООО ПКФ "Орион" - не явились;
установил:
Закрытое акционерное общество "Евроазиатская промышленная компания", г. Екатеринбург (далее - ЗАО "ЕПК", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Животноводческое хозяйство "Петровское", г. Топки (далее - ООО ЖК "Петровское", ответчик) о взыскании 4 295 417 руб. 87 коп. вознаграждения за уступаемое право требования к ООО "Топкинский цемент".
Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору возмездной уступки прав от 01.04.2009 (пункты 2.5, 2.6), основаны на положениях статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Топкинский цемент", г. Топки (далее - ООО "Топкинский цемент"), общество с ограниченной ответственностью "ПКФ "Орион", г. Екатеринбург (далее - ООО ПКФ "Орион").
Определением от 21.12.2010 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании в арбитражном суде первой инстанции на 20.01.2011.
Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела (статья 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ), явку полномочного представителя не обеспечил.
От ООО "ПКФ "Орион" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.
На основании пунктов 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассматривает спор в отсутствие представителей истца, ООО ПКФ "Орион".
Представитель ответчика иск оспорил, указав, что право требования с ООО ЖК "Петровское" вознаграждения (30% от полученной суммы) передано по договору уступки права требования от 03.04.2009 ООО "ПКФ "Орион". Спорная задолженность перечислена ООО ПКФ "Орион" платежным поручением от 27.10.2010 № 315. Отзыв на исковое заявление приобщен судом к материалам дела.
Представитель третьего лица указал, что задолженность в сумме 14 318 059 руб. 57 коп., взысканная решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24977/2009 от 12.03.2010, перечислена ответчику в полном объеме.
ООО ПКФ "Орион" не согласно с исковыми требованиями; подтвердило наличие обязательственных отношений по договору уступки права требования от 03.04.2009 с ЗАО "Евроазиатская Промышленная Компания" и исполнение ООО "ЖХ Петровское" обязательств по нему. Письменный отзыв имеется в материалах дела.
Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, 01 апреля 2009 года между закрытым акционерным обществом "Евроазиатская Промышленная Компания" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Животноводческое хозяйство "Петровское" (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) по договору от 23.11.2007 № 053-07 (07/1-150) с ООО "Топкинский цемент" (ИНН <...>). Право (требование) цедента к должнику переходит в полном объеме, в том числе с правом требовать оплаты основного долга, пени, штрафов (пункт 1.1, 1.2 договора).
Разделом 2 договора от 01.04.2009 предусмотрено, что уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику (ООО "Топкинский цемент") цессионарий обязуется выплатить цеденту вознаграждение, которое определяется как тридцать процентов от суммы, полученной цессионарием основного долга и/или пени и/или штрафов ООО "Топкинский цемент" по указанному в пункте 1.1 договору. Указанная сумма денежных средств будет выплачена цессионарием в следующем порядке:
- не позднее 7 банковских дней с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда по иску цессионария к ООО "Топкинский цемент" о взыскании задолженности, в том числе по основному долгу, пени, штрафов по договору от 23.11.2007 № 053-07 (07/1-150);
- не позднее 7 банковских дней с момента признания должником (ООО "Топкинский цемент") всей суммы задолженности по договору от 23.11.2007 № 053-07 (07/1-150) и уплаты таковой цессионарию;
- либо не позднее 7 банковских дней с момента признания должником (ООО "Топкинский цемент") всей суммы задолженности по договору от 23.11.2007 № 053-07 (07/1-150) и подписания взаимозачета на эту сумму с цессионарием.
Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24977/2009 от 12.03.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № 07АП-3894/10 от 09.06.2010, с ООО "Топкинский цемент" в пользу ООО "ЖХ "Петровское" взыскано 12 758 351 руб. 06 коп. долга, 1 559 708 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего - 14 318 059 руб. 57 коп.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.10.2010 решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.03.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу № А27-24977/2009 оставлены без изменения.
По платежному поручению от 19.10.2010 № 39443 ООО "Топкинский цемент" перечислило на лицевой счет 05391839980 МОСП по особо важным исполнительным производствам УФССП России по Кемеровской области 14 318 059 руб. 57 коп.
В связи с чем, конкурсный управляющий ЗАО "Евроазиатская промышленная компания" К. направил ООО "ЖК "Петровское" претензию о перечислении вознаграждения в сумме 4 295 417 руб. 87 коп. (30% от суммы 14 318 059,57 руб.) истцу. Претензия оставлена ответчиком без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.
В ходе судебного разбирательства ответчиком представлена копия договора возмездной уступки прав от 03.04.2009, заключенного между ЗАО "Евроазиатская промышленная компания" (цедент) и ООО "ПКФ "Орион" (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) по договору возмездной уступки прав б/н от 01.04.2009 с ООО "ЖК "Петровское" (ИНН 4229007606). По договору возмездной уступки прав б/н от 01.04.2009 ЗАО "Евроазиатская Промышленная Компания" передало право требование к ООО "Топкинский цемент" (ИНН 4229004316) по договору от 23.11.2007 № 053-07 (07/1-150). ООО "ЖК "Петровское" обязалось уплатить ЗАО "Евроазиатская Промышленная Компания" 30 (тридцать) процентов от суммы, полученной ООО "ЖК "Петровское" основного долга и/или пени и/или штрафов с ООО "Топкинский цемент" по договору от 23.11.2007 № 053-07 (07/1-150). Предметом настоящего договора является передача цедентом цессионарию права требования с ООО "ЖК "Петровское" 30 (тридцати) процентов от суммы, полученной ООО "ЖК "Петровское" основного долга и/или пени и/или штрафов с ООО "Топкинский цемент" по договору от 23.11.2007 № 053-07 (07/1-150). Право (требование) цедента к должнику (ООО "ЖК "Петровское") переходит в полном объеме, в том числе с правом требовать оплаты основного долга, пени, штрафов (пункты 1.1, 1.2 договора от 03.04.2009).
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора от 03.04.2009 уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту вознаграждение, которое определяется как 50 (пятьдесят) процентов от суммы, полученной цессионарием основного долга и/или пени и/или штрафов с ООО ЖК "Петровское". Указанная сумма денежных средств будет выплачена цессионарием не позднее пяти банковских дней с момента получения денежных средств цессионарием от ООО "ЖК "Петровское".
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Толкование условий договора возмездной уступки прав от 03.04.2009 позволяют прийти к выводу о том, что при заключении названного договора стороны, выражая свою волю, определили его предмет достаточно ясно и определенно.
Договор уступки права требования от 03.04.2009 составлен в письменной форме, путем подписания сторонами одного документа и не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ.
Как разъяснено в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования) предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству. Будущее право (требование) может перейти к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента.
Следовательно, передача первоначальным кредитором новому кредитору прав на получение вознаграждения за уступаемое право в случае возникновения обязанности по его оплате, соответствует закону.
В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса РФ если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.
В соответствии с пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.
В силу статьи 312 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования.
Исходя из смысла вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, законодатель закрепил за должником право, а не обязанность, при получении уведомления требовать представления доказательств заключения сделки.
Указанные положения также направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора.
В адрес ООО "ЖХ "Петровское" направлялись уведомления о состоявшейся уступке денежного требования ЗАО "Евроазиатская Промышленная Компания" (исх. от 03.04.2009), ООО "ПКФ "Орион".
По платежному поручению от 27.10.2010 № 315 ООО "ЖК "Петровское" перечислило ООО "ПКФ "Орион" 4 295 417 руб. 87 коп. Назначением платежа указано "оплата вознаграждения ЗАО "Евроазиатская Промышленная Компания" за уступаемое право согласно договору возмездной уступки прав б/н от 01.04.2009 по уведомлению б/н от 03.04.2009, в том числе НДС (18%) 655 233,23 руб.". (с учетом уточнения назначения платежа, указанного в письме (исх. от 28.10.2010 № 211).
Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Под надлежащим исполнением обязательства понимается, в том числе, исполнение обязательства надлежащему лицу (статья 312 Гражданского кодекса РФ).
Принимая во внимание осведомленность ЗАО "Евроазиатская Промышленная Компания" о состоявшейся уступке денежного требования по договору возмездной уступки прав от 03.04.2009, ее подтверждение новым кредитором, суд расценивает исполнение ООО "ЖХ "Петровское" как исполнение надлежащему лицу.
Оценив представленные сторонами доказательства, суд пришел к выводу, что на момент предъявления настоящего иска в обязательстве между истцом и ответчиком, которое возникло из договора возмездной уступки прав от 01.04.2009, произошла перемена лиц в обязательстве (замена кредитора), в результате чего, истец утратил право требования от ответчика исполнения обязательства по выплате вознаграждения, предусмотренного пунктом 2.2 договора от 01.04.2009.
В свою очередь, ООО "ЖК "Петровское" исполнило свои обязательства по договору возмездной уступки прав от 01.04.2009 перед новым кредитором (ООО ПКФ "Орион") на сумму 4 295 417 руб. 87 коп., что в соответствии со статьей 408 Гражданского кодекса РФ является основанием для прекращения обязательства (надлежащее исполнение).
При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 309, 310, 312, 382, 384, 385, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 168 - 171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Евроазиатская промышленная компания", г. Екатеринбург государственную пошлину в размере 44 477 руб. 09 коп. в доход федерального бюджета.
Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.
В соответствии с частью 2 статьи 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
Судья
Л.В.БЕЛЯЕВА
